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　　数读丨50场创业板上市会，问得最多的是什么？“上会密卷”揭晓答案

　　来源： 每经牛眼 

　　每经记者

　　自2020年7月13日的第一次会议以来，截至11月24日，创业板上市委已经召开了整整50次审议会议。4个月来，147家首发上会公司前来“赴考”，已经累积回答了430个问题。

　　对上会公司来说，一场上市委审议会议犹如一场“大考”，而委员们犹如“监考老师”。回顾已经召开的50次会议，则能从中寻找到一些“大考”窍门。所以，我们总结出这份数据版“上会密卷”，对前50次会议的考点、“监考”老师的特点进行了总结。

　　一，“考”什么

　　1，430个问题，86个明确关注持续经营问题

　　在50次上市委审议会议上，已经抛给首发上会公司的问题一共430个。这些问题关乎财务数据、内控问题、经营等。

　　首先要说明的是经营类问题的分类。如按明显的关键词来分类这些问题，则持续经营与经营模式相关问题最为高频。

　　这两个关键词被提起最多，不无道理。通过持续经营的问题，投资者可以判断公司是否有长期投资价值、是否具有潜力、风口是不是已经过了。经营模式问题，则较多抛给了那些使用特殊模式或身处特殊行业的公司。

　　如果将经营问题中出现的关键词再细分，则“疫情”也是一个特别的关键词。有关疫情的问题，一般会抛给海外业务占比较大的公司。

　　需要说明的第二点是财务数据问题。因为首发上会公司与投资者交流的重要途径就是财务报表，所以很多疑问都是从财务数据中产生的。这其中，有因与同行存在明显差异而产生的财务数据问题，也有关于 “大客户”“关联交易”“应收账款”等方面的问题。但整体而言，除了与同行类比产生的财务数据问题外，上市委审议会上抛出的一个问题常常会指向多个方面，很难准确概括，因此将它们统称为自身财务数据问题。

　　2，“真题”解析，高频问题类型传递了什么？

　　（1）持续经营类案例

　　问金龙鱼：发行人部分子公司的部分经营资质已过期。请发行人代表说明相关情况及对持续经营的影响，请保荐人代表发表明确意见。

　　解析：在金龙鱼招股书（上会稿）中，于附表7披露了多达642项的公司及子公司经营资质。需要细细审视，才能发现其中部分经营资质已于2020年到期，甚至在上会前刚刚到期。

　　会上询问此问题后，金龙鱼在此后的招股书中增加了167字的描述，就为何资质到期不续期等进行了解释。

　　可见，即便是金龙鱼这样的巨无霸，依然面临着事无巨细的询问。

　　（2）经营模式类案例

　　问日月明：请公司说明，在取得收入的过程中，通过招投标方式未能成交后转为其他方式成交的具体情况。请保荐人代表发表明确意见。

　　解析：这一问题出自公司的一个备注项。在介绍“报告期内公司主营业务收入按照招投标及直接谈判划分”的各自数额时，公司对“直接谈判收入”项备注解释道：包括初始通过招投标方式未能成交，进而转为谈判等方式成交的情形。

　　作为带有一定行业特色的情况，公司于会上被要求详细说明。不过，看来会上公司就将此情况进行了合理解释，因此未要求公司在招股书中进一步补充说明。可以看出，对于公司较为特殊的经营模式，上市委关心但也包容。

　　（3）内控问题类案例

　　问致远装备：发行人的实际控制人合计控制 97.00%的表决权。报告期内，发行人与关联方存在大量的资金拆借。请发行人代表说明：（1）资金管理内控制度的完善性及有效性；（2）规范关联交易方面的具体措施及有效性；（3）接受中小股东监督方面的具体措施。请保荐人代表发表明确意见。

　　解析：对于致远装备，此前每日经济新闻也在报道中，站在投资者角度提出了类似的疑问。对于IPO企业，各路媒体都会提出一些疑问。而上市委审议会议上，也会出现一些之前媒体关注过的问题。

　　（4）募投项目类案例

　　问熊猫乳品：报告期内，发行人产能利用率逐年下降。请发行人代表结合自身经营情况，说明募投项目实施后是否会造成产能利用率进一步下降。请保荐人代表发表明确意见。

　　解析：在之后的招股书中，熊猫乳品新增了一条风险提示项：公司本次募投项目达产后，公司的炼乳和奶酪产能将进一步提升，若未来公司因市场竞争加剧、下游市场需求萎缩或者公司市场推广效果不及预期等因素，无法实现收入的稳步增长，则公司产品的产能利用率存在进一步下降的风险。

　　募投项目本身是否科学、有必要，甚至反而造成风险，也是上市委关注的问题。

　　二，谁来考

　　如果说上会的公司是“赶考学子”，那第一届创业板上市委员会的49名委员就是“监考老师”了。熟悉了他们，对于“赶考”是否也能增添一丝胜算呢？

　　1，首先，大致可以把上市委49名委员的从业背景分为“监管”、“财务”、“法律”、“投资”、“公司”五大方面。50次上市委审议会议上，每次会在49名委员中选择5名出席，则49人共出席250人次（其实也有委员至今一场会议未出席，但我们仍按49人来归纳）。五大从业背景的委员，在总出席人次中占比如下：

　　2，综合统计50次上市委审议会议上参会委员的构成后不难发现，“监管”“财务”“法律”三方的人士，几乎在每次“考试”中都会参与。且参会委员的配置多为“2+1+1+1”，即监管背景2人，财务背景1人，法律背景1人，投资背景1人。

　　3，按委员们个人出席次数来看，五大专业背景的、出席次数最多的委员分别是他们：

　　目前上市委审议会议的节奏，一般是一周两三场。所以，其实只比图上这些委员参会次数少一场的委员很多。

　　三，过会情况

　　1，不难发现，50次上市委审议会议后，过会率依然保持在99%以上。

　　2， 哪些公司出现了特殊状况

　　宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司：一度暂缓审议

　　北京华奥汽车服务股份有限公司：上会前临时发生重大事项取消

　　江苏网进科技股份有限公司：未能过会

　　结语

　　通过梳理已经结束的50次上市委审议会议可以发现，虽然创业板实行注册制，降低了门槛，但这不等于降低了发行质量。过会公司虽然多，但不等于一家公司可以“带病上市”。

　　毕竟，创业板上市委员会委员也是个个“身怀绝技”，通过过往的430个直切要害的问题，预先帮投资者排了雷、揭示了风险。

　　投资者们也应该静下心来，认真了解公司，尤其是它们的各种风险。

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责任编辑：陈志杰