来源 上海证券报
“凡并购,必对赌”的A股市场生态正在发生变化。来自文艺馥欣资本顾问的一项最新统计显示,今年以来,A股市场出炉132单重大资产重组(发行股份购买资产)中,剔除属于向大股东买资产等强制设置业绩对赌的交易,共有30单交易并未设置业绩对赌条款,占比约23%。
“上一轮并购高峰期后,上市公司并购趋于理性,开始基于长期发展战略及并购后整合为并购的出发点,最重要的标志之一就是在并购方案中不再要求卖方进行业绩对赌。”文艺馥欣资本顾问创始人阮超说。
30单并购不“兜底”
10月29日,中兴通讯披露资产收购预案,拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的控股子公司中兴微电子18.8219%股权,并募集配套资金。交易完成后,中兴通讯将持有其100%股权,预估交易价格区间为25.41亿元至26.35亿元。虽然交易对价不小,但本次交易并未设置业绩对赌。
统计显示,今年以来,A股市场共计披露了132单重大资产重组,未设业绩对赌条款的有30单,占比约23%。当中,有17单属于上市公司购买控股子公司的少数股权,有7单标的资产采用资产基础法估值,这两类都属于无须业绩对赌的情形。
根据重组管理办法第三十五条规定,上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,可以不设置业绩补偿安排,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
长期以来,并购市场给外界的“错觉”是,凡是重组必涉业绩补偿。“前几年的并购牛市中,推高股价成为买卖双方的共同诉求。从某种程度上来说,作为买方的上市公司并不排斥高估值,因为高估值往往意味着其属于‘性感’的标的,对交易完成后上市公司股价更有好处。为了让二级市场接纳,高估值往往又配以高业绩对赌。”阮超说。
现实是,在经历2014年、2015年的并购高峰期后,不少并购标的显出原形。中证中小投资者服务中心公布的统计情况显示,2015年至2017年,800余单上市公司重组案例中,未能按照约定完成业绩承诺的占比超过两成。
“在设置业绩对赌的情况下,作为买方的上市公司在并购前尽职调查以及设计方案的核心出发点,只是确保标的业绩真实性及运营规范能够通过监管部门的审核,对于并购标的是否符合长期发展战略以及并购后如何整合几乎不做考虑。”阮超表示,如今,越来越多的上市公司以及二级市场对于财务性并购趋于理性,此类并购也不再受二级市场追捧。
不赌业绩注重整合
近年来,由于业绩对赌未兑现而发生纠纷的案例并不鲜见,不少案例甚至对簿公堂。为此,监管部门将控制高估值和高业绩承诺作为遏制高商誉的手段,倡导理性并购。“长期来看,其实市场自有其调整的机制,并购交易的逻辑正在悄然发生变化。不设置业绩对赌,正是并购市场变化的一个重要标志。”阮超说。
在今年30单未设置业绩补偿的案例中,尤受关注的是上市公司向无关联第三方收购资产的案例,如东土科技、振华股份、新乳业、文灿股份等公司通过市场化谈判,选择了不设置业绩补偿条款。
东土科技今年5月公告,拟出价16.13亿元收购佰能电气100%股权,同时募集配套资金不超过11亿元。本次交易中,交易对手方并未作出业绩补偿承诺。
在回复交易所问询函时,公司称,本次交易属于行业上下游的并购,上市公司与标的公司的业务具有良好的协同效应,有助于提升双方的竞争实力,标的公司报告期内经营业绩良好,所处行业发展空间广阔。“未设置业绩承诺并设置业绩奖励交易方案系经双方充分博弈和谈判后达成的,并履行了交易各方必备的审批程序,具有商业合理性。”
新乳业作价17.11亿元收购寰美乳业100%股权的收购方案中,同样未设业绩承诺,也引来交易所问询函。公司回复称,本次交易未设置业绩承诺和对资产减值安排补偿措施,符合重组办法相关规定。公司表示,此举是为促使标的公司管理层聚焦于更长远发展,避免相对短视的决策行为。另外本次交易系同行业间产业并购,上市公司有能力有经验对标的资产进行有效整合。“上市公司未仅仅依赖是否设置业绩承诺作为实施本次交易的考量标准,而是基于产业并购的战略考虑,在充分研究、审慎判断本次交易可行性的基础上,作出的科学决策。”
“此前不少案例表明,设置较高的业绩承诺本质上只是为了给标的资产高估值一个理由,都事实表明这种兜底行为并未完全遏制风险,反而容易造成标的资产管理层短视决策,甚至虚增业绩,容易引发纠纷和一系列后遗症。”投行人士表示,“不设置业绩承诺是更市场化的选择,但对上市公司的谈判和整合能力提出了较高要求,投资者是不是认同,还需另当别论。”
阮超认为,在并购逻辑改变、越来越多上市公司基于长期发展战略及整合效果为出发点来考虑并购交易的情况下,预计不设对赌的并购案例会越来越多。
责任编辑:王涵
- 1 重磅:大佬刘益谦重仓坚守这只股4年
- 2 50场创业板上市会问得最多的是什么?“上...
- 3 阿里健康:上半年营收增长74%至71.6...
- 4 第二波医用耗材集采风暴要来?这些上市公司...
- 5 小米Q3业绩创历史新高 却为何股价大跌?
- 6 国际油价创下近3个月新高 后市能否延续强...
- 7 华谊兄弟王中磊:希望资本对影视行业多一点...
- 8 险资前三季股票投资收益1361亿元 收益...
- 9 侃财:老美真的不识货
- 10 押注理想汽车暴赚90亿 浙江资本大佬王相...
- 11 不缺钱的中公教育 为何仍定增发债60亿?
- 12 美股盘前:感恩节将至 道指期货跌0.1%
- 13 刚“清仓”股权参股公司就业绩变脸:还要I...
- 14 每日复盘:北上资金净流出15.69亿元 ...
- 15 酿酒行业领跌 大单抛出超10亿元五粮液
- 16 政策驱动特高压板块或迎跨年度行情 逾1....
- 17 沪指回调失守3400点 机构建议把握结构...
- 18 人工智能背后的“人工”:数据标注时薪缩水...
- 19 华为要造车?内部文件是这么说的
- 20 摩根大通因财富管理部门不当行为被罚2.5...
- 21 机构调研季最新总结:内资依旧偏爱科技医药...
- 22 美国第三季度GDP环比折合年率修正值为3...
- 23 中数智汇无专利“闯”科创板 旗下公司却连...
- 24 这家卖保温杯的“夫妻店”闯关创业板 主要...
- 25 新氧发布Q3财报:平均月活跃用户870万...
- 26 1200亿汽车巨头3个月股价翻倍 长安汽...
- 27 粤开策略:周期回调 后续关注两方面因素
- 28 芯片股大豪科技买红星二锅头:消息发布前涨...
- 29 8天7板小康股份:目前新能源汽车销量较少...
- 30 北京将出台户外广告、牌匾标识新规:拒绝“...
- 31 趣活将于12月3日美股盘前公布Q3业绩
- 32 年报审计违规突显管理漏洞 积重难返的苏泊...
- 33 年报审计违规突显管理漏洞 积重难返的苏泊...
- 34 天音控股:拟对星盟信息增加投资金额至5亿...
- 35 2020年11月26日涨停板早知道:七大...
- 36 实控人减持1%股份偿还质押融资 华谊兄弟...
- 37 天汽模:驻马店产投拟溢价7成受让公司17...
- 38 8天7板小康股份:新能源汽车板块的营收占...
- 39 百润股份弃儿撑起400亿市值:知名基金经...
- 40 暴跌!黄金考验1800美元支撑,四个月下...
- 41 华为罕见发声:不造整车 A股小伙伴嗨了
- 42 复星医药:拟定增募资不超49.83亿元
- 43 大豪科技一杯二锅头 呛得股民眼泪流
- 44 高盛:预计新冠疫苗最快12月获紧急使用授...
- 45 如涵控股收到初步非约束性私有化要约 盘前...
- 46 济南多个楼盘都有人脸识别 看房“避免被拍...
- 47 康跃科技闪崩20%跌停:拟并购切入健康产...
- 48 伦敦平均房价达历史高位
- 49 大连圣亚1.79亿诉讼 牵出原商业管理部...
- 50 红星二锅头借壳上市?提前上涨被指内幕交易...
- 51 *ST富控被监管、叠加面值退风险 超3万...
- 52 A股资金“醒酒”了?14天翻倍妖股青青稞...
- 53 乘联会谈中概股造车新势力:高估值也是很好...
- 54 南方轴承高位跌停 百亿私募嘉恳资产为第四...
- 55 港交所调查:香港投资者成交额占市场30....
- 56 沪指高开低走跌超1% 道指历史首破3万点
- 57 红星二锅头拟借壳大豪科技 公布前日放量涨...
- 58 小米高管称“得屌丝者得天下” 小米回应:...
- 59 闻达于资本市场 中国物业企业凭什么?
- 60 沙钢股份跌停 国盛证券今日刚给"...
- 61 证监会核准2家新三板公司向不特定合格投资...
- 62 深交所:提高新股定价市场化水平 从源头提...
- 63 证监会:完善证券行业反洗钱监管体制机制
- 64 苏宁30亿回购债券、年内二次涨薪 能否化...
- 65 深圳一天卖地340亿占年度财政收入3.6...
- 66 IPO材料错27处公司的投行东莞证券 年...
- 67 美国服饰零售商Gap跌超10%,当季净利...
- 68 中概股云集涨超30%,宣布与抖音签署合作...
- 69 北京航空航天大学蔡维德:数字货币带来科技...
- 70 53亿负债竟然变成41亿利润 雅居乐:摩...
- 71 “煤飞色舞”行情小憩 北向资金趁机抢筹这...
- 72 电子行业业绩分化明显 部分公司增长乏力
- 73 A股日蒸发逾万亿:北向资金却在抄底沪市 ...
- 74 华为造车传闻又起:多股股价剧震龙头跌停 ...
- 75 一发行就秒光的券商收益凭证爆棚 广发中信...
- 76 大股东减持套现、关注函连夜下发 青青稞酒...
- 77 马斯克:特斯拉柏林超级工厂将成为全球最大...
- 78 美股散户继续狂欢:两日交易量同比暴增72...
- 79 Netflix持续加码印度市场 能否为其...
- 80 胡润中国民营企业500强榜单出炉 腾讯登...
- 81 上海银行总行及两家分支被罚180万:支行...
- 82 广发宏观策略联合行业:RCEP中的机遇与...
- 83 瑞信:明年股市将带来可观收益,新兴市场资...
- 84 濠江机电惊魂5分钟:超1500万股卖单 ...
- 85 全球车企最新市值排行:特斯拉疯涨突破52...
- 86 内衣市场融资潮与关店潮齐飞 维密、都市丽...
- 87 未来十年如何投资?小摩给出“最全”资产配...
- 88 蚂蚁旗下小贷公司200亿ABS融资计划获...
- 89 京沪高铁启用动态票价 哪些车次涨价了
- 90 永泰能源传出重整消息 永煤违法违规线索移...
- 91 国际航空运输协会:新冠肺炎大流行给航空业...
- 92 奇葩商标容易火?看上市公司怎么玩的
- 93 1年狂赚4.5亿却被疑收智商税 “盲盒王...
- 94 11月25日上市公司晚间公告速递
- 95 有机硅DMC再暴涨:机构看涨至2021年...
- 96 汇丰控股:董事会批准自12月22日从巴黎...
- 97 稀土价格持续上涨 相关公司或受关注(附股...
- 98 蚂蚁200亿ABS融资项目通过:还有26...
- 99 卖火盆年收1.5亿 雅艺科技能否成功冲刺...
- 100 医用耗材板块持续下跌中 专家:未来采集会...