作者：张赛男

　　IPO进程突如其来被暂停，让蚂蚁集团一夜间冲上风口浪尖，不仅上市前景陷入迷局，其如何应对这一重大变故更成为市场高度关注的焦点。

　　根据上交所公告，蚂蚁集团暂缓IPO主要有两个原因，一是公司实际控制人及董事长、总经理被有关部门联合进行监管约谈，二是公司报告所处的金融科技监管环境发生变化等重大事项。该重大事项可能导致公司不符合发行上市条件或者信息披露要求。

　　两件事项的影响有多大，为投资者当下最想知道答案的突出热点问题。

　　监管约谈是否要补充披露？

　　据证监会消息，11月2日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局对蚂蚁集团实际控制人马云、董事长井贤栋、总裁胡晓明进行了监管约谈。

　　一石激起千层浪，此事引发市场热议：拟IPO公司高管被监管约谈，是否需要进行披露？

　　根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条规定，发行人作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时在信息披露专章中第34条规定，“凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，发行人均应当予以披露”。

　　由此来看，约谈是否涉及重大影响的信息，是是否披露的关键。多位业内人士认为，对于蚂蚁高管被监管约谈事项，投资者高度关注，属于会后重大事项，应当进行补充披露。

　　“从以往IPO经验来看，交易所一般会要求主承销商进行核查并报告是否属于重大事项，如果属于重大事项，需要进行披露，要求发行人充分披露公司高管、实际控制人被相关部委监管约谈有关情况，请发行人和保荐机构对近期媒体热点问题进行核查并补充披露并提示风险。要求保荐机构发行人律师就相关问题进行核查，并就上述问题是否对本次发行上市构成实质性障碍发表明确意见。”一位投行人士表示。

　　针对仅仅被监管约谈一事，市场人士相对乐观，一位知名投行人士曾向记者表示，监管谈话不是处罚，应该不会对上市产生影响。

　　但隐含在约谈背后的、让投资者好奇的是，约谈内容究竟是啥，监管政策导向对蚂蚁集团未来命运构成什么影响？

　　调整业务满足上市条件？

　　约谈内容指向的或是上交所公告中的另一原因“金融科技监管环境发生变化”，这对蚂蚁的影响或更为深远。

　　11月2日，银保监会官网显示，中国银保监会会同中国人民银行等部门起草了《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。征求意见稿提出，在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%。

　　这对包括蚂蚁在内的多家持有网络小贷牌照的互联网巨头无疑是一剂猛药。

　　根据招股书，蚂蚁集团目前一共有三大业务，在2020年上半年的总营收达725亿元中，第一大业务是数字金融科技平台，对应营收460亿元，占总营收比重为63%；第二大业务是数字支付与商家服务，对应营收为260亿元，占总营收比重为36%；第三业务是创新业务及其他，对应营收5亿元，占总营收比重为1%，基本可以忽略不计。

　　数字金融科技平台业务，具体指的是蚂蚁通过协助金融机构（如商业银行、公募基金、保险公司）向其平台上的用户提供微贷、理财和保险业务，其绝大部分收入来自向合作金融机构收取的技术服务费。

　　并且，依赖于与金融机构的互惠合作关系。报告期内，蚂蚁数字金融科技平台收入在公司的收入占比不断提高。2019年度及2020年1-6月，数字金融科技平台收入占公司总收入的比例分别达到56.20%和63.39%，预计将成为公司未来增长的重要驱动因素。

　　截至2020年6月30日，蚂蚁平台促成的1.7万亿元信贷余额中，由公司的金融机构合作伙伴进行实际放款或已实现资产证券化的比例合计约为98%，由公司之子公司（主要是蚂蚁商诚与蚂蚁小微）直接提供信贷服务的表内贷款占比约为2%。

　　而根据新规，在单笔联合贷款中，网络小贷公司的出资比例不得低于30%，这对蚂蚁集团的联合贷款业务有重大影响。市场人士分析，《网络小贷办法》明确了网络小贷公司的经营范围、杠杆率、联合贷款规模等，将直接影响蚂蚁集团的“花呗”、“借呗”，进而影响目前赚钱的“微贷业务”。融资杠杆率、联合贷款比例要求等都将导致蚂蚁两家小贷公司的资本金吃紧。

　　据蚂蚁集团招股说明书，客户通过公司的科技平台发起贷款需求，而银行合作伙伴随即进行独立的信贷决策和贷款发放。金融机构合作伙伴则基于公司平台促成的信贷规模，向公司支付技术服务费。在此过程中，公司的业务模式是开放合作，而不是利用自身的资产负债表开展业务或者提供担保。公司通过技术助力金融机构为小微经营者、农户和消费者提供信贷服务，由金融机构独立进行信贷决策并承担风险。

　　目前，蚂蚁已经成为中国最大的线上消费信贷和小微经营者信贷平台，截至2020年6月30日公司平台促成的消费信贷余额为17320亿元、小微经营者信贷余额为4217亿元。

　　对此，有媒体报道称，蚂蚁集团暂停后需要重新调整上市板块的业务内容以及重新估值。

　　综合多位市场人士的观点来看，留给蚂蚁的或有两条路，一个是剔除消费贷业务后在上市；二是补资本金按照金融板块估值。

　　“面对变化巨大的监管环境和监管制度，市场对蚂蚁的商业逻辑，业务模式和增长潜力都面临着重新认识和评估，原有的估值基础已不复存在。本着保护公众投资者利益的角度，蚂蚁需要调整其上市业务版图。从本质上来说，支付宝拥有10亿用户，在某种意义上已成为重要的金融基础设施，将蚂蚁金控纳入系统重要性金融机构的监管框架也是可以预期的事情。”复旦大学泛海国际金融学院金融学教授施东辉在受访时表示。

　　蚂蚁集团如何对待监管风险？

　　对于蚂蚁未来的上市之路，市场还难有定论，但不妨来看看蚂蚁集团在招股书中如何看待风险。

　　蚂蚁集团表示，金融监管的相关法律、法规和规章制度高度复杂，且不断变化，如近期发布的《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》(简称“《民间借贷规定》”)、《商业银行互联网贷款管理暂行办法》《关于实施金融控股公司准入管理的决定》《金融控股公司监督管理试行办法》等，可能会提高公司合规的难度，增加公司的合规成本。以往公司曾调整业务和合作模式，以遵守支付、网络借贷、理财和保险方面不断变化的监管环境。此外，我国和海外监管机构可能会继续颁布新的法律、法规和规章制度，并加强对现有法律、法规和规章制度的执行力度。公司的服务覆盖金融服务行业的多个方面，且业务持续创新。面对新的法规和监管环境，公司不能保证始终能对业务做出及时调整以应对合规要求。为此，公司可能会增加成本，预期的业务增长也可能受到影响。

　　除了与金融机构合作以提供金融产品和服务外，公司也通过小额贷款子公司、天弘基金、国泰保险、商融保理以及参股公司网商银行提供消费信贷和小微经营者信贷、理财产品、保险产品和保理服务。这些持牌金融服务子公司和参股公司也受到与合作金融机构相同或类似的监管，比如资本充足率、杠杆率或偿付能力充足率的相关要求。金融监管制度或监管要求的任何变化均可能限制其业务开展或增加合规成本。此外，此等持牌子公司和参股公司须接受定期和临时监管检查，监管机构也可能就合规事宜不时提出整改要求。

　　从其表述看，蚂蚁集团对这类政策风险了然于胸，但并没有给出具体应对策略。如此大变之下，投资者对蚂蚁集团不得不悬着一颗心。