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　　来源：源码资本

　　科创板和创业板注册制相继实施以来，A股市场迎来IPO热潮。在国际政经坏境等因素影响下，部分中概股重设上市路径选择赴港二次上市或回归A股；同时美股市场凭借其成熟的资本市场体系优势，仍受青睐。

　　为了帮助码会成长期成员企业及时、全面理解资本市场的变化趋势，源码资本投后能量中心于今年4月至9月，围绕A股、港股、美股邀请了来自中金公司、摩根士丹利、华泰国际等顶级投行的资深专家，以及知名企业CFO、董秘等亲历者，从多维的角度为源码成长期成员企业CEO和高管们举办了六场闭门主题分享。

　　我们将其中的精华干货整理成为五篇文章，陆续分享出来，希望能够与你联机学习，共同进步。

　　每期要点预告

　　近年港股一直备受资本市场青睐，香港自2009年至2019年的集资金额总数在全球所有的交易所中排名第一，达到3030亿美金，超过纽交所、纳斯纳克、上交所、深交所。以2019年为例，在香港资本市场上完成发行的IPO数量均多于其他交易所。香港长期作为全球最大的首发市场之一，在过去六年内四度成为全球首发集资总额最高的市场。如何全面了解香港资本市场，港股IPO又需要哪些条件？

　　‘码脑’邀请华泰国际投行部董事总经理曾鹿海先生及华泰联合证券执行总经理田来先生从投行视角分享港股IPO相关内容，详解香港资本市场的概况及特点，香港IPO方案及流程以及香港再融资方式等话题，预测港股资本市场未来的发展趋势，探讨企业赴港股上市机会。

　　以下为精选分享内容：

　　香港成内地企业首选海外上市地

　　新经济公司占比近六成

　　目前来看，香港资本市场是完全市场竞争下的投资热土，且将积极融入国家发展中，香港上市也将为企业引入更多高质量的国际机构投资者。

　　香港资本市场的特点是什么呢？首先，它是不断演变的。例如阿里巴巴由赴港上市转而到美国上市，推动香港资本市场的变革：允许同股不同权的公司在香港上市；允许没有收入的公司，指的是大健康行业的公司到香港上市。其次，给散户更多的参与程度。第三，时间比较明确，通常是审批3到5个月。第四，融资的方式比较多样化。第五，锁定期较短。第六，打造海外并购平台。

　　综合看来，香港成为内地企业首选的海外上市地，具有以下几方面优势：香港是真正的国际化市场；是最紧密联系中国本土的可靠市场；拥有充沛的一级市场资本可容纳大型上市；发行架构丰富；新经济公司主选市场之一；再融资及并购市场高效、资本运作自由；大股东锁定期较短、增减持灵活；衍生金融工具丰富，管理资产组合便捷；重点行业估值中枢上移、差距缩减；港股通深度连接，汇聚全球流动性支持。企业去香港上市有灵活的上市架构。比如，红筹架构、纯H股、先A后H、先H后A、新三板+H以及上市公司分拆子公司在香港上市等等。

　　目前，“新经济”已经取代“老经济”成为香港市场重要的组成部分。2018年港交所进行上市规则改革，更有利于“新经济”公司上市，进一步增加港股市场吸引力。通常刻板印象认为只有大国企、大央企会到港股上市，但是以2010年至2020年上半年的香港上市公司市值为例，港股市场新经济公司的占比不断提升，目前已经接近6成，这意味着新经济成为香港IPO市场的半壁江山以上。

　　2018、2019年均有接近一半的融资规模来自新经济企业。2018年共218家公司上市，IPO集资额达2880亿港元，其中32家属新经济及生物科技（占比总集资额49.4%）；2019年共183家公司上市，IPO集资额达3142亿港元，其中47家属新经济及生物科技（占比总集资额49.1%）。

　　港股IPO情况活跃大陆资本规模逐渐彰显

　　香港虽然IPO多，但交易量一直被诟病，港交所海外交易额比重持续高于本地交易额。目前，南向资金已经成为港股市场不容忽视的力量，包括很多中国企业在香港设立投资机构之后，香港的交易量非常活跃，来自中国大陆的交易额占比不断提升，中国大陆的资本规模逐渐彰显。

　　从流动性来看，目前港股流动性状况正在发生根本性改变，2018年以后日均成交额已经超过1000亿港元。南下资金活跃了港股市场，未来将有更多大陆资金流入港股市场。

　　通常认为，香港的资本市场受美国资本市场的影响很大，但数据显示，港股对A股的关联性逐步提升。目前AH股溢价率处于历史高位，随着南下资金的流入和来自内地的投资者占比上升，A股和港股定价体系将趋于一体化，高溢价情况有望逐步缓解。

　　A股以前IPO非常困难，通常需要多年才能审核完成上市，近年由于注册制改革，时间大幅缩短了，但是再融资方面还需要审核，而港交所提供丰富的上市后融资渠道，包括后续增发、大宗交易、供股、发行认股权证等；公司在首发融资后六个月后可增发新股。

　　从投资者渠道方面来看，香港市场上的投资者，本地投资者上只有30%，超过六成海外投资者来自美国、英国及中国内地。从2020年香港IPO市场概况来看，前8个月有92家公司在香港上市，融资规模接近1500亿港元，其中6月迎来京东、网易两个中概股回归，集资额超500亿港元。很多巨头喜欢去香港上市，因为香港的金融市场全球资本参与，资金量充足。

　　香港IPO方案及流程通常T+7月完成挂牌上市

　　港交所设置主板上市要求为满足盈利测试、市值/收入测试、市值/收入/现金流测试中的任意一个测试，此外要求主板申请人至少前三个会计年度的管理层维持不变（即有大致相同的管理层）及至少最近一个财务年度的所有权不变（即控制权不变）。

　　其中，盈利测试要求为最近3年最低总盈利5千万港元，最低市值5亿港元；市值/收入测试要求最低市值40亿港元，收入为最近财务年度最少5亿港元；市值/收入/现金流测试则要求最低市值20亿港元，收入为最近财务年度最少5亿港元，现金流为最近3个财务年度最少1亿港元。

　　香港上市基本流程大致分为前期准备工作（交易准备）、执行（涉及尽职调查、文件准备等）、市场推荐及发售（预路演、路演、定价）、挂牌及交易（涉及上市和后市环节）四个阶段。上市整体方案（时间表）通常在T月完成中介选聘并启动上市，T+3月底之前召开董事会和股东大会审议通过港股发行议案，并向港交所递交A1申请，T+6月下旬通过港交所聆讯，T+7月下旬完成挂牌上市。

　　香港IPO一般关注事项

　　香港上市需要关注发行比例、资金用途、内部控制、关连交易、合规监管、土地及物业评估、公司治理和税收、社保及公积金等事项，具体看：

　　发行比例方面，根据港交所上市规则的要求，公众持股量至少需占公司已发行股份数据总额的25%；如果公司市值超过100亿港元，且港交所确信该证券的数量以及持有权的分布情况，仍能使有关市场正常运作，则港交所可酌情接納介乎15%至25%之间的一个较低的百分比的公众持股量。如果公司上市前沒有可视为公众持股的小股东，则发行数量須为最低公众持股量（15%至25%）；若有，則发行数量可更低。若为上市公司分拆，可选用介紹形式上市，把股票直接分派给原母公司股东，不需公开发行新股。

　　资金用途方面，募集资金用途在香港上市规则下没有特别的限制，但港交所会要求明确具体的募集资金用途和比例，有比较详细的使用计划，但比A股IPO的募集资金规划及使用方面会大幅简化。外管局要求明确的资金用途才可以获得结汇审批，应提早和外管局沟通。

　　内部控制方面，董事和保荐人需要判断公司在上市时内部控制和管理系统是否有效。市场普遍做法是聘请内部控制顾问，为董事和保荐人出具专门的内控调查报告；内控顾问的通常工作方式是审阅公司及个别主要子公司的内部控制手册、管理层访谈和对部分关键业务循环进行穿行测试。内控顾问可与审计师紧密配合，及早发现问题，并应协助公司在递交A1申请前即完成重大问题的整改；为协助公司尽快解决所有内控问题且内控顾问一般按项目收费，建议于在项目启动后不久即选聘内控顾问入场。

　　关连交易方面，根据港交所上市规则的要求，公司需要对其报告期内的所有关连交易进行整理，如有持续关连交易，需设定其未来三年的交易金额上限。至於对有关持续关连交易刊发公告或取得独立股东批准等要求，可在上市前向港交所申请豁免。港交所并不禁止关连交易的发生，但是关连交易若在上市公司业绩期或將來的运营中佔主要部分，可能会引起香港联交所对于上市公司财务、管理、运营的独立性的关注；所有关连交易在定价及条款方面必须基于公允的前提。公司需要证明与关联方的交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致。

　　合规监管方面，在上市过程中，公司需要向法律顾问提供过往（尤其是最近3个完整年度）的不合规事件和监管部门的检查记录，以便律师出具上市法律意见书；另外，为了方便与联交所的沟通，公司也应尽早向保荐人提供有关记录，及在事件突发时，第一时间通知保荐人，以准备应对；公司应当在招股书中对重大或系統性不合规事件和相关的后续处理措施（尤其是内控机制的改进措施）等进行披露，按情況要求或需由专业中介团隊发表相关的意见。

　　税收、社保及公积金方面，在递交A1申请前需开具公司下属各家公司的无欠税证明、环境评估证明、足额缴纳各项社会保障和住房公积金证明等；由于国内大部分地区对企业为员工向社保缴纳各项社会保险存在地方规章和办法，公司在申请上市过程中必须获取相关监管机构的确认函，以证明未有社会保险及住房公积金少缴或漏缴的情况；在上市项目启动阶段，公司旗下各法律主体应尽早与相关监管机构进行沟通并获得各项合规确认函。

　　H股及红筹上市比较

　　香港上市有两类，一个是搭红筹架构，一个是搭H股。红筹由港交所审核，H股还要加一道流程由中国证监会国际部审核，所以H股是两道审核，红筹是一道审核。但H股自2018年改革以后，改为原则上只审核法律问题，审核法律问题时会尊重律师所出的意见，仅会对行业方面做一些窗口指导，比如房地产、娱乐业等等。但是红筹就不存在这个问题，所以房地产企业大部分都是红筹上市。现在，有很多互联网企业搭红筹的时候还会涉及到VIE架构的搭建。香港大概的上市时间为6到8个月，不含搭红筹，搭红筹上市可能需要多1到3个月。

　　目前来看，保荐人及承销团是IPO成功发行的关键因素。在国内的审核以前理论上是叫“审核第一、发行第二“，但是目前从科创板的发行、创业板的发行来看，注册制底下中国A股的发行跟国际慢慢接轨，更加的市场化。在香港是历来如此，既要找一个强有力的保荐人做IPO，保荐人较早介入工作，为公司在发行正式启动前提供最优方案，协调各相关方，确保各项工作顺利进行；更为重要的是要有强大的承销商团队，香港首次公开发行一般会采用多层的承销团结构，每一层在上市项目的执行以及市场推介中发挥不同作用。

　　值得注意的是，2018年港交所跟证监会的改革，允许创新类的大健康企业，包括药剂（小分子药物）、生物制剂和器材（包括诊断器材）创新类的没有收入的企业采用18A章来香港上市。18A章要求核心产品“已通过概念开发阶段”，也就是说过了一期，要开始第二阶段的临床试验。

　　而港股同股不同权方面，则对市值有一定的要求。要求上市时市值至少400亿港元，或上市时市值至少为100亿港元及最近一个会计年度收益至少为10亿港元。

　　香港再融资方式：配售、供股及可转债

　　关于香港的再融资，主要的方法有配售、供股及可转债。香港的配售（或称配股）类比国內的定增，但比较简单，公司可于年度股东大会向股东取得发行现有总股本20%的一般性授权，当配售给独立投资者、配售价与当时股票参考价格折让不超过20%、同时发行不超过总股本20%時，就可以在授权有效期内择机发行。否則，需要特别股东大会授权。

　　供股发行机制是按持股比例向所有现有股东发行新股。例如，如果是10：1供股发行，现有股东将有权按目前持有的每10股认购1股新股。供股发行可以以最高的确定性获得较大数额的资金，并且同时维持大股东于公司中现有的持股比例。

　　可转债具有发行时执行时间短、成本较低、没有即时股权摊薄等优势；但是大的劣势是转股情况不可控，因此公司的负债比率存在不确定性。在设计条款时，公司需要根据市场情况及自身需求在可转债的股性和债性之间进行平衡。

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责任编辑：陈诗莹