辛继召

　　在即将上市的前夜，蚂蚁集团（688688.SH、6888.HK）IPO计划突然被缓。

　　11月3日晚，上交所、蚂蚁集团先后公告，蚂蚁集团将暂缓在上交所科创板、港交所上市。

　　被缓上市的原因是：蚂蚁集团实际控制人及执行董事长、总经理被监管约谈以及金融科技监管环境发生变化等重大事项事项，可能会使得蚂蚁集团不符合相关发行上市条件，或者信息披露要求。

　　无论从哪个维度，蚂蚁集团上市及暂缓上市，都将是金融史上的重大事件：该公司此前估值创下A股最高，原本有望创下史上最大IPO记录，打新冻结资金高达惊人的20万亿！

　　但暂缓上市计划，蚂蚁集团将带来一系列问题。例如，规模高达209万亿的打新资金如何退回，一些基金公司已发行蚂蚁相关上市基金如何处置。

　　更重要的是，市场人士担忧，蚂蚁集团暂缓上市会否引发金融科技公司估值重估，从而深刻改变整个产业的运营逻辑。

　　而这一切，都随着今晚的公告，成为接下来市场要解决的问题。 

　　上市计划被缓 

　　11月3日晚，上交所发布《关于暂缓蚂蚁科技集团股份有限公司科创板上市的决定》。

　　上交所称，蚂蚁科技集团股份有限公司原申请于11月5日在上海证券交易所科创板上市。近日，蚂蚁集团公司实际控制人及董事长、总经理被有关部门联合进行监管约谈，蚂蚁集团也报告所处的金融科技监管环境发生变化等重大事项。该重大事项可能导致蚂蚁集团不符合发行上市条件或者信息披露要求。

　　上交所表示，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第二十六条和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十条等规定，并征询保荐机构的意见，决定蚂蚁集团公司暂缓上市。蚂蚁集团及保荐人应当依照规定作出公告，说明重大事项相关情况及蚂蚁集团将暂缓上市。

　　当晚，蚂蚁集团公告，今天接获中国内地相关监管机构的通知，由于实际控制人及执行董事长、总经理被监管约谈以及金融科技监管环境发生变化等重大事项事项，可能会使得蚂蚁集团不符合相关发行上市条件，或者信息披露要求，因此决定暂缓A股于科创版上市。同时进行的H股于香港联合交易所有限公司主版上市亦将暂缓。

　　港交所发言人对21世纪经济报道记者表示：“我们今天接获蚂蚁集团通知，其决定暂缓在上海及香港的上市。 香港交易所不评论个别上市申请或发行人。”

　　对于接下来的发展，有投行人士指出，以重大政策变化的会后事项为由，毕竟属于对公司经营和投资者投资有重大影响的事情，有必要认真研究充分披露。“补充披露后可以再上市。” 

　　金融科技监管环境发生变化 

　　所谓“金融科技监管环境发生变化”，或与在IPO上市前夕，蚂蚁集团被四大监管部门联合约谈有关。

　　11月2日晚，证监会发布消息称，今天，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局对蚂蚁集团实际控制人马云、董事长井贤栋、总裁胡晓明进行了监管约谈。

　　四家监管机构对蚂蚁集团高管罕见的联合约谈，但并未披露约谈细节。据报道，知情人士称，蚂蚁集团的领导团队被告知，公司将面临更严格的审视，须遵守与银行类似的资本和杠杆监管规定。

　　业内人士指出，拟IPO公司高管被金融监管联合约谈，加之新的监管规定密集出台，毋庸置疑监管环境已经发生变化。蚂蚁集团此前并未对此详细披露，而是只对媒体回应：“会深入落实约谈意见，继续沿着‘稳妥创新、拥抱监管、服务实体、开放共赢’的十六字指导方针，继续提升普惠服务能力，助力经济和民生发展。”

　　根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第26条，中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前，发行人应当及时更新信息披露文件内容，财务报表过期的，发行人应当补充财务会计报告等文件；保荐人及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；发生重大事项的，发行人、保荐人应当及时向交易所报告。交易所应当对上述事项及时处理，发现发行人存在重大事项影响发行条件、上市条件的，应当出具明确意见并及时向中国证监会报告。

　　在监管环境变化上，11月2日，银保监会、中国人民银行就《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》公开征求意见。该意见监管范围涉及蚂蚁两款核心贷款产品——花呗、借呗。

　　上周六10月31日，金融委召开专题会议，明确指出，“要加强监管，依法将金融活动全面纳入监管，有效防范风险。”

　　一位接近监管的人士表示，市场低估了周末金融委会议的表态，即“依法将金融活动全面纳入监管”。

　　今年10月，央行连续发布《中国人民银行法（修订草案征求意见稿）》、《商业银行法（修改建议稿）》，将监管金融控股公司、系统重要性金融机构新增纳入监管职责。

　　一位资深业内人士指出，像蚂蚁这类从事金融业务的非金融机构，如经国务院金融委认定，也可能既要受到金融控股公司办法的约束，又要纳入系统重要性金融机构的监管。 

　　重估金融科技估值？ 

　　多位市场人士表示，若金融科技监管环境继续变化，最悲观的预期是金融科技估值重估，不排除金融科技泡沫破裂的可能性。

　　此前公布的发行价测算，蚂蚁总市值达2.1万亿元，刷新A股上市公司的最大市值。

　　此前10月26日，上交所公告显示，蚂蚁集团IPO初步询价完成，最终A股发行价确定为每股68.8元，总市值2.1万亿元，较此前多家投行预测的约2.5万亿-3万亿元，折让幅度约20%-30%。港股的发行价也于同日公布，为80港元，刨除汇率影响后与A股基本持平。

　　有分析师表示，监管风险是金融科技公司的最大风险因素。虽然大多数投资者对金融科技增长还抱有信心，但未来估值前景要重新审视所作。

　　此前，一位香港大型券商投行人士表示：“相当于指名道姓大型互联网企业，表面看拉高了门槛利好蚂蚁等头部玩家。但实际上意味着，长期想象空间受限了，而互联网估值是靠未来前景预期来判断的。阿里巴巴、腾讯等大型互联网公司都会受影响。”

　　有金融科技公司人士表示，蚂蚁、京东等等待IPO的金融科技公司等一直比较排斥金融估值。比如银行估值是看市净率（PB），而互联网公司估值更多看未来自由现金流、折现率等情况。 

　　意在保护中小投资者 

　　对于上交所暂缓蚂蚁集团上市，一位大型基金投资人士表示，虽然蚂蚁集团推迟上市，市场对此毫无预期。但分析其原因，可能跟大型互联网公司从事金融业务将加强监管有关，若互联网金融监管大力度加强，这个时候上市，将会提高后续金融科技严监管的难度。

　　此外，若金融科技公司严监管继续加强，市场对金融科技公司估值重估，股价不断下跌，就会“套牢”很多投资者，从中小投资者保护角度来说，可能暂缓上市会更好些，避免上市以后就是一直下跌套牢的情况出现。

　　《经济日报》也在当晚评论中认为，此前，蚂蚁集团经过各方批准，按相关程序走到现在，正在静候上市。蚂蚁集团启动上市以来，也广受市场关注。近期，有关方面经过进一步了解，发现了相关问题。本着发现问题，解决问题，一切从维护金融消费者权益、保护广大投资者利益的角度出发，监管层决定让蚂蚁集团暂缓上市。

　　若按此逻辑，从蚂蚁集团打新中签结果可见一斑。

　　蚂蚁集团此前披露的信息显示，蚂蚁将在A股发行不超过16.7亿股的新股，其中初始战略配售股票数13.4亿股，供机构和个人投资者“打新”股票数3.34亿股（绿鞋机制前）。按照每股发行价格计算，绿鞋前A股募资总规模为1150亿元，其中面向A股机构和个人投资者的“打新”规模超过220亿元。

　　10月29日，蚂蚁集团披露发行申购情况及中签率公告显示，在回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.12670497%。本次网上发行有效申购户数约516万户，创下科创板新高；申购金额合计超19万亿，也刷新了A股纪录。10月30日中午，蚂蚁集团，蚂蚁H股已经获得近150万人认购，冻结资金近1.3万亿港元，双双打破H股纪录。也即，如果A+H两市合计，有666万户、超20万亿人民币的资金将参与蚂蚁打新。 

　　是否承担连带责任？ 

　　由于蚂蚁集团此前已完成IPO上市的所有手续，只待明日上市。上市前夜突然被暂缓IPO计划，为历史罕见的案例。

　　上一个类似案例发生在2010年4月。彼时，湖南胜景山河公司即将登陆深交所的前夜，有媒体发文称其招股书披露不实，涉嫌虚增销售收入等情况，监管紧急叫停，公司申请暂缓上市。此后2011年4月，胜景山河公司二次过会被否，成为继宁波立立电子、苏州恒久后，中国证券史上第三家“募集资金到位、但IPO最终被否”的拟上市公司。

　　此次蚂蚁集团暂缓上市，虽然已是注册制下的中国证券市场，但围绕其上市，仍有诸多后续问题需要解决。

　　一是，打新资金如何退回。

　　蚂蚁集团公告称，将尽快公布有关暂缓H股上市及退回申请股款的进一步详情。一位投资人表示，重仓了蚂蚁集团上市打新，现在也不知道打新资金怎么办。此前，蚂蚁集团港股打新火热，甚至有港股券商系统因此一度崩了。蚂蚁集团面向机构投资者的国际配售部分也因申购火热，提前2天结束申购，创下港股市场新纪录。

　　二是，围绕蚂蚁集团上市，一些基金公司已发行蚂蚁相关上市基金。“现在这些基金后续怎么办，我们也不知道。公司领导也在打听。”一位公募基金投资经理说。

　　根据《证券法》第24条规定，国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行注册决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人，应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

　　由于此次蚂蚁集团暂缓上市是上交所公告决定，发布《关于暂缓蚂蚁科技集团股份有限公司科创板上市的决定》。

　　那么，蚂蚁集团应当应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。此外，蚂蚁集团的控股股东、实际控制人以及保荐人，应当与发行人承担连带责任，是否处罚“但是能够证明自己没有过错的除外”例外条款，仍待观察。

　　（作者：辛继召 编辑：马春园）