来源 中国证券报

　　记者 于蒙蒙

　　尚纬股份11月8日发布公告称，公司拟以自有及自筹资金不超过5.89亿元收购成都星空野望科技有限公司（简称“星空野望”）40.27%股权。上述股权转让完成后，星空野望将成为上市公司合并报表范围内的子公司。截至今年9月30日，星空野望净资产为5192.48万元，本次收购溢价率为2819.13%。资料显示，星空野望是罗永浩的电商直播公司主体。上交所对于这宗跨界高溢价并购发来问询函。

　　值得注意的是，尚纬股份原实控人李广元拟悄然离场。李广元现持有公司股份1.56亿股，占公司总股本的27.9956%。本次将其中15%股权转让给星空野望三位股东方，剩余12.9956%股权委托给其表姐夫盛业武。

　　标的成立仅半年

　　尚纬股份披露，星空野望是一家基于新媒体平台从事直播电商、新媒体整合营销以及电商代运营等综合型电商服务机构，自2020年4月成立至今，已快速成长为直播电商领域的头部服务机构之一。

　　星空野望主营业务包括直播电商、新媒体整合营销及代运营三大板块。报告期内，直播电商业务是星空野望最主要的业务。截至9月30日，星空野望总资产为1.64亿元，所有者权益为5192.48万元。今年4月15日至9月30日，星空野望实现营收3.69亿元，净利润达3993.66万元。

　　从2020年9月开始，星空野望已陆续与李诞、戚薇、吉克隽逸、李晨、钱枫等明星艺人建立合作，共同打造头部艺人资源矩阵，降低单一艺人业务依赖。上交所指出，星空野望与罗永浩、戚薇、李诞、胡海泉等艺人有合作关系，其中对罗永浩存在较高的业务依赖。

　　尚纬股份在星空野望成立尚不满一个会计年度时启动收购，上交所要求尚纬股份充分评估说明对其未来经营的稳定性、盈利的可持续性、可能造成业绩波动的各项风险的分析判断及具体依据。

　　关注代持行为

　　尚纬股份早前曾披露过星空野望的股权架构，星空野望大股东为黄贺，持股61.26%。公开资料显示，黄贺是前锤子科技产品总监、同时也是罗永浩直播搭档。

　　不过，星空野望存在股权代持安排。尚纬股份披露，李钧、罗永秀分别持有18.19%、17.23%股权，现由黄贺代持。截至公告出具日，上述各方已签署股权代持解除协议，相关工商变更程序正在办理中。其中，罗永秀与罗永浩系兄弟关系。

　　上交所要求披露，星空野望股东是否存在代持情形，列示股份代持的背景、内容、期限、方式等，明确星空野望原实控人及关键核心人员，以及上述相关方在本次交易完成后持有上市公司及标的公司的股权情况。

　　协议约定，尚纬股份将以支付现金方式购买星空野望合计40.27%的股权，其中星空野望股东李钧、罗永秀以星空野望100%股权预估值不高于15亿元向上市公司分别转让其持有星空野望18.1857%、17.2286%股权；深圳小野、天津梅薇、浅石投资以星空野望100%股权预估值不高于12亿元向上市公司分别转让其持有的星空野望1.5%、0.57%、2.7857%的股权。根据上述预估值，本次现金购买对价暂定为不超过5.89亿元。

　　对于在星空野望成立及运营时间未满一年，且未经审计和评估的情况下，公司即初步确定采用15亿元、12亿元较高估值，并做差异化安排的具体依据，上交所要求公司充分论证本次高溢价收购的合理性。

　　业绩承诺方承诺，星空野望2020年-2023年度经审计的净利润分别不低于6000万元、1.13亿元、1.5亿元、2亿元，合计不低于5.23亿元。

　　原实控人计划撤退

　　与并购星空野望同时进行的还有公司原实控人李广元的股权转让。

　　公告显示，李广元将通过协议转让方式向李钧、龙泉浅秀、孔剑平分别转让其持有的上市公司2599.53万股股权，合计将出让其持有的上市公司7798.58万股权，占上市公司总股本的15%。

　　李广元现为上市公司第二大股东，本次交易前持有上市公司28%的股份，且与公司控股股东、实际控制人李广胜为兄弟关系。

　　上交所询问公司由采用发行股份购买资产转为现金收购星空野望股权、李广元转让所持公司股份互为前提的一揽子交易的具体考虑，是否与李广元、李钧、罗永秀等前述交易主体间的利益安排相关，是否有损公司及中小投资者利益。

　　尚纬股份同时披露，李广元决定将其持有的公司股份6756.48万股（占公司总股本的12.9956%）的部分股东权利委托给盛业武代为行使，盛业武同意接受李广元的委托。本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。结合早前已持有0.7213%股权，盛业武在公司拥有表决权的股份数量合计为7131.48万股，占公司总股本的13.7169%。盛业武目前为尚纬股份董事兼总经理。尚纬股份招股书披露，盛业武系李广元的表姐夫。

　　值得注意的是，李广元早前为公司实控人，今年上半年才完成交替。尚纬股份今年4月3日公告称，李广元持有的公司1.04亿股股份(占公司总股本19.99%)已完成过户登记至李广胜名下，过户登记手续已于2020年4月1日办理完毕。本次权益变动后，李广胜将持有公司股份1.56亿股，占公司总股份的29.9958%，公司控股股东及实际控制人由李广元变更为李广胜。

　　李广元早在2013年10月辞去在上市公司的职务，本次拟股权转让和表决权委托，似乎有意退出上市公司。